איך להעביר מניות בלי לשלם? מדריך מפתיע להסכם שעושה את זה פשוט
למה שמישהו ירצה לתת מניות במתנה?
נשמע הזוי? תודו שזה לא קורה כל יום שמישהו פשוט מוסר מניות בלי לבקש תמורה. אבל בעולם העסקים, יש דברים שמתנהלים קצת אחרת ממה שאנחנו רואים ברחוב. לפעמים, יש רצון להעביר מניות לא מתוך אינטרס מיידי של רווח – אלא ממקום של תכנון משפחתי, איגוד מחדש של נכסים, רצון להקל על הדור הבא, או אפילו שיקולים אסטרטגיים של חלוקת שליטה בחברה.
האמת? זה קורה יותר ממה שאתם חושבים. בעלי שליטה מעבירים מניות לילדים, יזמים מחלקים אחוזים לשותפים נאמנים, ואפילו במקרים של שינוי מבני בתוך קבוצת חברות – עוברות מניות בלי שקל אחד מעורב.
3 מצבים שבאמת שווה לשקול הסכם העברת מניות ללא תמורה
- העברת מניות בין בני משפחה: יורש יכול לקבל מניות כבר בחיים ולא לחכות לצוואה.
- תכנון מס חכם: הקטנת חבות מס עתידית ע"י העברת שליטה מוקדמת.
- חיזוק נאמנות ארגונית: שותף שהשקיע את הלב – מקבל חלק בפועל בחברה.
אבל איך עושים את זה נכון בלי להסתבך?
הסכם העברת מניות ללא תמורה חייב לכלול ניסוחים משפטיים מדויקים, שיובילו את הצדדים למטרה, אבל בלי להשאיר מקום לפרשנויות בעייתיות. נייר עמדה מקושקש עם חתימות – זה עובר אולי כששני ילדים סוחרים קלפים ביסודי. לא כשאתם מתעסקים עם חברה בע"מ, רשם החברות, צדדים שלישיים ורשות המסים.
מה כולל הסכם כזה?
- צדדים להסכם: מי נותן, מי מקבל.
- הצהרות הצדדים: למשל שהמניה לא משועבדת, ושנותן המניות הוא הבעלים החוקי שלה.
- מועד העברה: כי כל רגע בחיים הוא חשוב. משמעות מס יכולה להשתנות עקב תאריך בודד.
- ויתור על תמורה: זה הרגע של שקיפות. הכותב מצהיר – “מאושר לי לגמרי בלי שום תמורה”.
- התחייבות לרישום השינוי: כי בסוף צריך לעדכן את הטאבו, או פה – את רשם החברות.
איך זה נראה בפועל? דוגמה להסכם אמיתי(ות) ופשוט
זו לא תבנית רשמית, אז אל תגשו איתה לבית משפט, אבל בשביל ההבנה – הנה גרסה מינימליסטית של התחלה:
הסכם העברת מניות ללא תמורה
הואיל ואני, אורי לוי (ת.ז. 123456789), בעל 500 מניות רגילות ב-XYZ בע"מ;
והואיל וברצוני להעביר 250 מניות מתוך אלו ליובל כהן (ת.ז. 987654321), ללא תמורה;
הצהרות הצדדים:
1. מוסכם בזה שההעברה הינה לענייני ניהול פנים.
2. יובל כהן מצהיר כי אינו עומד לשלם תמורה כלשהי בגין ההעברה.
3. הצדדים מתחייבים לעדכן את רשם החברות, תוך 14 ימים מיום החתימה.
חתימות: ___________________ ___________________
אורי יובל
אבל בינינו? מי שרוצה לעשות את זה כמו שצריך – לא מתחיל עם גזירת קובץ מוויקיפדיה. תמיד כדאי להתייעץ עם עו"ד שמבין בתחום וגם יודע לא לפספס נקודה שתחסוך בלגנים בעתיד.
מה עם מסים? זה לא נחשב "עסקה" בסוף?
שאלה של מיליון שקל, בלי שום הגזמה. גם אם באמת לא התקבלה תמורה, רשות המיסים לא תמיד אומרת "סבבה" ומתקדמת. יש מקרים (בעיקר אם השווי שוק משמעותי) שבהם מתעוררת חבות, כמו מס רווחי הון. תלוי בהקשר, תלוי בזהות הצדדים, ותלוי אם זה משאיר פתח לחשד להעברת שליטה במסווה של “מתנה”.
אז מה בכל זאת עושים?
- בודקים עם רואה החשבון מראש אם נדרש דיווח לרשות המיסים.
- לוקחים בחשבון את סעיפי הפטור הקיימים בתקנות.
- מכינים נימוק מדוע ההעברה נעשתה – לא מזיקה קצת שקיפות.
5 שאלות נפוצות שכולם שואלים (ואף אחד לא מוכן להודות בזה)
1. אפשר פשוט לחתום על פתק ולהגיד שזה שייך עכשיו לבן שלי?
רק אם הפתק מיועד לתלייה על המקרר. בהיגיון של רשם החברות – זה פשוט לא קביל.
2. האם המקבל צריך להיות אזרח ישראלי?
לא בהכרח – אבל זה לגמרי נוגע לרישום ואישורים לפי חוק.
3. אפשר לחזור בי אחרי ההעברה?
במילה אחת – לא. ובשתי מילים – ממש לא.
4. כמה זה מסובך להעביר מניות בחברה פרטית קטנטנה?
זה פשוט, אבל גם חברה קטנה מחוייבת לנהוג לפי הכללים. אף אחד לא קטן מדי בשביל חוזה נורמלי.
5. יש טעם לרשום סעיף של “ללא תמורה” אם זה ברור?
לגמרי כן. שאתה לא רומז אפילו בטעות לדבר אחר, לא תהיה שום שאלה בעתיד.
האם הכול חייב להיות רשמי? לא באמת אפשר לסגור את זה בין חברים?
אפשר. גם חתונה אפשר לסגור בקפה שכונתי, אבל תכל'ס? עדיף חוזה עם עו"ד וטקס מסודר. בהעברות מניות, זה עוד יותר חשוב כי כל פיפס משפיע על שליטה, אחריות משפטית, וגם קצה חוט של חבות מס שלא חשבתם עליה. כל סעיף לא טיפוסי בהסכם, כל חוסר דיוק – יכול בסוף להפוך לסיפור עם חקירה, שומות, ופתקים על הדלת.
לסיכום – למה זה שווה, למרות ההוראות והבירוקרטיה?
העברת מניות ללא תמורה יכולה להיות כלי עוצמתי – ניהולי, משפחתי, אסטרטגי. נכון, צריך הסכם רציני ולא אלתורים של גוגל דוקס. צריך להבין מה עושים, ובמיוחד – למה. אבל ינשוף מי ושועלים מהירים – מי שיש לו תוכנית ברורה, יכול להשתמש בזה כמעט בלי עלויות, ולקבל אחיזה אמיתית על שליטה בחברה, תכנון מס, וחלוקת כוחות בצורה אלגנטית.
רק אל תשכחו – כל מניה שאתם מעבירים היום, תשפיע על איך העסק שלכם ייראה בעוד 10 שנים. אז בואו נעשה את זה חכם – וגם אפשר קצת בסטייל.